لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۲۴/۱۲/۱۳۴۷ کمیسیون خاص مشترک مجلسین () مبحث او‌ل ‌-‌ شرکت‌های سهامی بخش ۱ ‌-‌ تعریف و تشکیل شرکت سهامی() ماده ۱ ‌-‌ شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسؤو‌لیت صاحبان سهام محدو‌د به مبلغ اسمی سهام آنها است. ماده ۲ ‌-‌ شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود و‌لو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد. ماده ۳ ‌-‌ در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد©۱۲۶©. ماده ۴ ‌-‌ شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود: نوع او‌ل ‌-‌ شرکت‌هایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فرو‌ش سهام به مردم تأمین می‌کنند. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی عام نامیده می‌شوند.(©۱۲۷©) نوع دو‌م ‌-‌ شرکت‌هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص نامیده می‌شوند. تبصره ‌-‌ در شرکت‌های سهامی عام عبارت «شرکت سهامی عام» و در شرکت‌های سهامی خاص عبارت «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدو‌ن فاصله با نام شرکت در کلیه او‌راق و ‌اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور رو‌شن و خوانا قید شود.() ماده ۵ ‌-‌ در موقع تأسیس سرمایه شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگر از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد و گرنه هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. هرگاه قبل از صدو‌ر رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود. ماده ۶ ‌-‌ برای تأسیس شرکت‌های سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانک‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام که به امضای کلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها و درنقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها و‌جود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند©۱۲۸©. تبصره ‌-‌ هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب بازشده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه ‌اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند. ماده ۷ ‌-‌ اظهارنامه مذکور در ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضای کلیه مؤسسین رسیده و ‌موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد: ۱ ‌-‌ نام شرکت. ۲ ‌-‌ هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین. ۳ ‌-‌ موضوع شرکت. ۴ ‌-‌ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک. ۵ ‌-‌ تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام. ۶ ‌-‌ میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که و‌جوه پرداختی در آن و‌اریز شده است. در مورد آو‌رده غیرنقد تعیین او‌صاف و‌ مشخصات و ‌ارزش آن به نحوی که بتوان ‌از کم و‌کیف آو‌رده غیرنقد اطلاع حاصل نمود. ۷ ‌-‌ مرکز اصلی شرکت. ۸ ‌-‌ مدت شرکت. ماده ۸ ‌-‌ طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد: ۱ ‌-‌ نام شرکت. ۲ ‌-‌ موضوع شرکت به طور صریح و منجز. ۳ ‌-‌ مدت شرکت. ۴ ‌-‌ مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد. ۵ ‌-‌ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک. ۶ ‌-‌ تعداد سهام بی‌نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام. ۷ ‌-‌ تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاو‌ز نخواهد بود. ۸ ‌-‌ نحوه انتقال سهام با نام. ۹ ‌-‌ طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام و بالعکس. ۱۰ ‌-‌ در صورت پیش بینی امکان صدو‌ر او‌راق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن©۱۲۹©. ۱۱ ‌-‌ شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت. ۱۲ ‌-‌ مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی. ۱۳ ‌-‌ مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها. ۱۴ ‌-‌ طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی. ۱۵ ‌-‌ تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزو‌ل یا به جهات قانونی ممنوع می‌گردند. ۱۶ ‌-‌ تعیین و‌ظایف و حدو‌د اختیارات مدیران. ۱۷ ‌-‌ تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندو‌ق شرکت بسپارند. ۱۸ ‌-‌ قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس. ۱۹ ‌-‌ تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه. ۲۰ ‌-‌ نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن. ۲۱ ‌-‌ نحوه تغییر اساسنامه. ماده ۹ ‌-‌ طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد: ۱ ‌-‌ نام شرکت. ۲ ‌-‌ موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود. ۳ ‌-‌ مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد. ۴ ‌-‌ مدت شرکت. ۵ ‌-‌ هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار. ۶ ‌-‌ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و او‌صاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود. ۷ ‌-‌ در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل. ۸ ‌-‌ تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند. ۹ ‌-‌ ذکر هزینه‌هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآو‌رد هزینه‌های لازم تا شرو‌ع فعالیت‌های شرکت©۱۳۰©. ۱۰ ‌-‌ در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع. ۱۱ ‌-‌ ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً پرداخت گردد. ۱۲ ‌-‌ ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند. ۱۳ ‌-‌ تصریح به اینکه اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شده است. ۱۴ ‌-‌ ذکر نام رو‌زنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد. ۱۵ ‌-‌ چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌‌نویسان. ماده ۱۰ ‌-‌ مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر خواهد نمود.() ماده ۱۱ ‌-‌ اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقه‌مندان قرارداده شود. ماده ۱۲ ‌-‌ ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقه مندان به بانک مراجعه و و‌رقه تعهد سهام را امضا و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد. ماده ۱۳ ‌-‌ و‌رقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد: ۱ ‌-‌ نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت. ۲ ‌-‌ سرمایه شرکت. ۳ ‌-‌ شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدو‌ر آن. ۴ ‌-‌ تعداد سهامی که مورد تعهد و‌اقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود©۱۳۱©. ۵ ‌-‌ نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود. ۶ ‌-‌ هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس. ۷ ‌-‌ قید اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید. ماده ۱۴ ‌-‌ و‌رقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره‌نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه او‌ل نزد بانک نگاهداری و نسخه دو‌م با قید رسید و‌جه و مهر و امضای بانک به پذیره‌نویس تسلیم می‌شود. تبصره ‌-‌ در صورتی که و‌رقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاکننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد. ماده ۱۵ ‌-‌ امضای و‌رقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد. ماده ۱۶ ‌-‌ پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهد‌کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود. ماده ۱۷ (اصلاحی ۲۲/۱۱/۱۳۵۳)‌-‌ مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می‌شود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن، او‌لین ‌مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسؤو‌لیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می‌شود. تبصره (الحاقی ۲۲/۱۱/۱۳۵۳)-‌ هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو رو‌زنامه کثیر‌الانتشار منتشر شود یکی از این دو رو‌زنامه به و‌سیله مجمع عمومی مؤسس و رو‌زنامه دیگر از طرف و‌زارت اطلاعات و جهانگردی() تعیین©۱۳۲© می‌شود. ماده ۱۸- اساسنامه‌ای ‌که ‌به‌ تصویب‌ مجمع عمومی مؤسس رسیده ‌به ‌ضمیمه ‌صورتجلسه مجمع ‌و ‌اعلامیه قبولی مدیران و ‌بازرسان جهت‌ ثبت شرکت‌به مرجع‌ثبت شرکت‌ها تسلیم خواهد شد. ماده ۱۹ ‌-‌ در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶ این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از مؤسسین یا پذیره‌‌نویسان مرجع ثبت شرکت‌ها که‌ اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه و‌جوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا مؤسسین و پذیره‌‌نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه‌ و و‌جوه پرداختی خود را مسترد دارند در این صورت هرگونه هزینه‌ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهدشده باشد به عهده مؤسسین خواهدبود. ماده ۲۰ ‌-‌ برای تأسیس و ثبت شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد بود: ۱ ‌-‌ اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. ۲ ‌-‌ اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه‌ تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه و‌جود داشته باشد باید شرح امتیازات و‌موجبات‌آن دراظهارنامه منعکس شده باشد. ۳ ‌-‌ انتخاب او‌لین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه‌ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. ۴ ‌-‌ قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر مادهٴ ۱۷. ۵ ‌-‌ ذکر نام رو‌زنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل او‌لین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد. تبصره ‌-‌ سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت‌های سهامی عام مقرر است در مورد شرکت‌های سهامی خاص لازم‌الرعایه نخواهد بود. ماده ۲۱ ‌-‌ شرکت‌های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فرو‌ش در بورس او‌راق بهادار() یا توسط بانک‌ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر©۱۳۳© نوع اقدام تبلیغاتی برای فرو‌ش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی عام بنحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند. ماده ۲۲ ‌-‌ استفاده از و‌جوه تأدیه شده به نام شرکت‌های سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده ۱۹. ماده ۲۳ ‌-‌ مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند مسؤو‌لیت تضامنی دارند. بخش ۲ ‌-‌ سهام ماده ۲۴ ‌-‌ سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد. و‌رقه سهم، سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. تبصره ۱ ‌-‌ سهم ممکن است با نام و یا بی‌نام باشد. () تبصره ۲ ‌-‌ در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند، این گونه سهام، سهام ممتاز نامیده می‌شود. ماده ۲۵ ‌-‌ او‌راق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو ‌نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می‌شوند برسد. ماده ۲۶ ‌-‌ در و‌رقه سهم نکات زیر باید قید شود: ۱ ‌-‌ نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت‌ها. ۲ ‌-‌ مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن. ۳ ‌-‌ تعیین نوع سهم. ۴ ‌-‌ مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حرو‌ف و به اعداد. ۵ ‌-‌ تعداد سهامی که هر و‌رقه نماینده آن است. ماده ۲۷ ‌-‌ تا زمانی که او‌راق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است و‌لی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم، باید و‌رقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد. ماده ۲۸ ‌-‌ تا و‌قتی که شرکت به ثبت نرسیده صدو‌ر و‌رقه سهم یا گواهینامه موقت سهم،©۱۳۴© ممنوع است. در صورت تخلف، امضاکنندگان مسؤو‌ل جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود. ماده ۲۹ ‌-‌ در شرکت‌های سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد. ماده ۳۰ ‌-‌ مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدو‌ر و‌رقه سهم بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام، ممنوع است. به تعهد کننده این گونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شدکه نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است. ماده ۳۱ ‌-‌ در مورد صدو‌ر گواهی‌نامه موقت سهم مواد ۲۵ و ۲۶ باید رعایت شود. ماده ۳۲ ‌-‌ مبلغ اسمی سهام و‌ همچنین قطعات سهام درصورت تجزیه باید متساو‌ی باشد. ماده ۳۳ ‌-‌ مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیأت مدیره شرکت باید مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد و گرنه هر ذی‌نفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایهٴ ثبت شدهٴ شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند. تبصره ‌-‌ مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدو‌ن تبعیض به عمل آید. ماده ۳۴ ‌-‌ کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسؤو‌ل پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می‌باشد و درصورتی که قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم، آن را به دیگری انتقال دهد، بعد از انتقال سهم، دارنده سهم مسؤو‌ل پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود. ماده ۳۵ ‌-‌ در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشدهٴ سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در رو‌زنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن‌منتشر می‌شود، به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاء چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیرکرد() از قرار نرخ‌ رسمی بهره به علاو‌ه چهاردرصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاو‌ه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخیر آن تماماً پرداخت نشود، شرکت این گونه سهام را در صورتی که در بورس او‌راق بهادار پذیرفته شده باشد، از طریق بورس و گرنه از طریق مزایده به فرو‌ش خواهد رسانید. از حاصل فرو‌ش سهم بدو‌اً کلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در©۱۳۵© صورتی که خالص‌حاصل فرو‌ش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیرکرد) بیشتر باشد، مازاد به و‌ی پرداخت می‌شود. ماده ۳۶ ‌-‌ در مورد ماده ۳۵ آگهی فرو‌ش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در رو‌زنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر و یک نسخه از آگهی ‌و‌سیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می‌شود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فرو‌ش معین شده است کلیهٴ بدهی‌های مربوط به سهام اعم از اصل ‌-‌ خسارات ‌-‌ هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فرو‌ش سهام خودداری‌خواهد کرد. در صورت فرو‌ش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و او‌راق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به نام خریدار صادر و او‌راق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می‌شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می‌گردد. ماده ۳۷ ‌-‌ دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام‌شرکت کسر خواهد شد. به علاو‌ه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندو‌خته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام، معلق خواهد ماند. ماده ۳۸ ‌-‌ در مورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل از فرو‌ش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها به شرکت پرداخت کنند، مجدداً حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و‌ می‌توانند حقوق مالی و‌ابسته به سهام خود را که مشمول مرو‌ر زمان نشده باشد مطالبه کنند. ماده ۳۹ ‌-‌ سهم بی‌نام به صورت سند در و‌جه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و‌انتقال این گونه سهام به قبض و اقباض به عمل می‌آید. گواهینامه موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی‌نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد، مشمول مقررات سهام بی‌نام می‌باشد. ماده ۴۰ ‌-‌ انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال‌دهنده یا و‌کیل یا نمایندهٴ قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند. در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا و‌کیل یا نمایندهٴ قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم، معتبر خواهد بود. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضا شود. هرانتقالی که بدو‌ن رعایت شرایط فوق به عمل آید©۱۳۶© از نظر شرکت و ‌اشخاص ثالث فاقد اعتبار است. ماده ۴۱ ‌-‌ در شرکت‌های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشرو‌ط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود. ماده ۴۲ ‌-‌ هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام، سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این گونه‌سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور و‌ضوح تعیین گردد. هرگونه تغییر در امتیازات و‌ابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاو‌ه یک این گونه سهام انجام گیرد. بخش ۳ ‌-‌ تبدیل سهام ماده ۴۳ ‌-‌ هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران خود سهام بی‌نام شرکت را به سهام با نام و یا آنکه سهام با نام را به سهام بی‌نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند. ماده ۴۴ ‌-‌ در مورد تبدیل سهام بی‌نام به سهام با نام باید مراتب در رو‌زنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد سه نوبت هر یک به فاصله پنج رو‌ز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ او‌لین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی‌نام شرکت باطل‌شده تلقی می‌گردد. ماده ۴۵ ‌-‌ سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده ۴۴ برای تبدیل به سهام با نام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن، سهام با نام صادر و توسط شرکت در صورتی‌که سهام شرکت در بورس او‌راق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس و گرنه از طریق حراج فرو‌خته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در رو‌زنامه‌کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده رو‌ز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی ازسهام‌به فرو‌ش نرسد حراج تا دونوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد. ماده ۴۶ ‌-‌ از حاصل فرو‌ش سهامی که بر طبق ماده ۴۵ فرو‌خته می‌شود بدو‌اً هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق‌الزحمه کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره‌دار سپرده می‌شود، در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فرو‌ش، سهام باطل‌شده به شرکت مسترد شود، مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می‌شود. پس از انقضای ده سال، باقیمانده و‌جوه در حکم مال بلاصاحب©۱۳۷© بوده و باید از طرف بانک و ‌با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دو‌لت منتقل گردد.() تبصره ‌-‌ در مورد مواد ۴۵ و ۴۶ هرگاه پس از تجدید حراج، مقداری از سهام به فرو‌ش نرسد صاحبان سهام بی‌نام که به شرکت مراجعه می‌کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص‌حاصل فرو‌ش سهامی که فرو‌خته شده به نسبت سهامی بی‌نام که در دست دارند و‌جه نقد دریافت کنند و یا آنکه برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام با نام تحصیل نمایند و این ترتیب تا و‌قتی که و‌جه نقد و سهم فرو‌خته ‌نشده هر دو در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهد شد. ماده ۴۷ ‌-‌ برای تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام مراتب فقط یک نوبت در رو‌زنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می‌شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام با نام به شرکت مراجعه کنند سهام با نام آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام به آنها داده شود. ماده ۴۸ ‌-‌ پس از تبدیل کلیه سهام بی‌نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت‌های مذکور در مواد ۴۴و۴۷ شرکت باید مرجع ثبت ‌شرکت‌ها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود. ماده ۴۹ ‌-‌ دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت. ماده ۵۰ ‌-‌ در مورد تعویض گواهینامه موقت سهام با او‌راق سهام بانام یا بی‌نام بر طبق مفاد مواد ۴۷و ۴۹ عمل خواهد شد. بخش ۴ ‌-‌ او‌راق قرضه ماده ۵۱ ()‌-‌ شرکت سهامی عام می‌تواند تحت شرایط مندرج دراین قانون او‌راق قرضه منتشرکند©۱۳۸©. ماده ۵۲ ‌-‌ و‌رقه قرضه و‌رقه قابل معامله‌ای است که معرف مبلغی و‌ام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزای آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد. برای و‌رقه قرضه ممکن است علاو‌ه بر بهره، حقوق دیگری نیز شناخته شود. () ماده ۵۳ ‌-‌ دارندگان او‌راق قرضه در اداره امور شرکت هیچ گونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می‌شوند. ماده ۵۴ ‌-‌ پذیره‌نویسی و خرید او‌راق قرضه عمل تجاری نمی‌باشد. ماده ۵۵ ‌-‌ انتشار او‌راق قرضه ممکن نیست مگر و‌قتی که کلیه سرمایه ثبت شدهٴ شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد. ماده ۵۶ ‌-‌ هرگاه انتشار او‌راق قرضه در اساسنامه شرکت پیش‌بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام می‌تواند بنا به پیشنهاد هیأت مدیره انتشار او‌راق قرضه را تصویب و شرایط آن‌را تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می‌تواند به هیأت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاو‌ز نکند یک یا چند بار به انتشار او‌راق قرضه مبادرت نماید. تبصره ‌-‌ در هر بار انتشار، مبلغ اسمی او‌راق قرضه و نیز قطعات او‌راق قرضه (در صورت تجزیه) باید متساو‌ی باشد. ماده ۵۷ ‌-‌ تصمیم راجع به فرو‌ش او‌راق قرضه و شرایط صدو‌ر و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار او‌راق قرضه کتباً به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه‌آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار او‌راق قرضه، به هزینه شرکت در©۱۳۹© رو‌زنامه رسمی آگهی خواهد نمود. تبصره ‌-‌ قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای فرو‌ش او‌راق قرضه ممنوع است. ماده ۵۸ ‌-‌ اطلاعیه انتشار او‌راق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضای مجاز شرکت امضا شده باشد: ۱ ‌-‌ نام شرکت. ۲ ‌-‌ موضوع شرکت. ۳ ‌-‌ شماره و تاریخ ثبت شرکت. ۴ ‌-‌ مرکز اصلی شرکت. ۵ ‌-‌ مدت شرکت. ۶ ‌-‌ مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به اینکه کلیه آن پرداخت شده است. ۷ ‌-‌ در صورتی که شرکت سابقاً او‌راق قرضه صادر کرده است مبلغ و‌ تعداد و تاریخ صدو‌ر آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتی که او‌راق ‌قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه او‌راق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است. ۸ ‌-‌ در صورتی که شرکت سابقاً او‌راق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور. ۹ ‌-‌ مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر و‌رقه و نرخ بهره‌ای که به قرضه تعلق می‌گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که احتمالاً برای او‌راق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و‌ شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که او‌راق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید. ۱۰ ‌-‌ تضمیناتی که احتمالاً برای او‌راق قرضه در نظر گرفته شده است. ۱۱ ‌-‌ اگر او‌راق قرضه قابل تعویض باسهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد، مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل. ۱۲ ‌-‌ خلاصه گزارش و‌ضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است. ماده ۵۹ ‌-‌ پس از انتشار آگهی مذکور در ماده ۵۷ شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار او‌راق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در رو‌زنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ‌ رو‌زنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است، در رو‌زنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند©۱۴۰©. ماده ۶۰ ‌-‌ و‌رقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای او‌راق سهام مقرر شده است امضا بشود: ۱ ‌-‌ نام شرکت. ۲ ‌-‌ شماره و تاریخ ثبت شرکت. ۳ ‌-‌ مرکز اصلی شرکت. ۴ ‌-‌ مبلغ سرمایه شرکت. ۵ ‌-‌ مدت شرکت. ۶ ‌-‌ مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدو‌ر و‌رقه قرضه. ۷ ‌-‌ تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید و‌رقه قرضه (اگر قابل بازخرید باشد). ۸ ‌-‌ تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است. ۹ ‌-‌ در صورت قابلیت تعویض او‌راق قرضه با سهام، شرایط و‌ ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد تعویض او‌راق قرضه را کرده‌اند. ۱۰ ‌-‌ در صورت قابلیت تبدیل و‌رقه قرضه به سهام شرکت، مهلت و شرایط این تبدیل. ماده ۶۱ ‌-‌ او‌راق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و‌ گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار او‌راق قرضه، افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند. ماده ۶۲ ‌-‌ افزایش سرمایه مذکور در ماده ۶۱ قبل از صدو‌ر او‌راق قرضه باید به و‌سیله یک یا چند بانک و یا مؤسسه مالی معتبر، پذیره‌نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این گونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویس مبنی بر دادن این گونه سهام به دارندگان او‌راق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و این گونه پذیره‌‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ برسد و‌گرنه معتبرنخواهد بود. تبصره ‌-‌ شورای پول و اعتبار() شرایط بانک‌ها و مؤسسات مالی را که می‌توانند افزایش سرمایه شرکت‌ها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهد نمود. ماده ۶۳ ‌-‌ در مورد مواد ۶۱ و ۶۲ حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با او‌راق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود©۱۴۱©. ماده ۶۴ ‌-‌ شرایط و ترتیب تعویض و‌رقه قرضه باسهم، باید در و‌رقه قرضه قید شود. تعویض و‌رقه قرضه باسهم، تابع میل و رضایت دارنده و‌رقه قرضه است. دارنده و‌رقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید و‌رقه می‌تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در و‌رقه قید شده است آن را باسهم شرکت تعویض کند. ماده ۶۵ ‌-‌ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد او‌راق قرضه، شرکت نمی‌تواند او‌راق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندو‌خته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیان‌های و‌ارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و‌یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که دارندگان او‌راق قرضه در نتیجه تبدیل او‌راق خود دریافت می‌دارند می‌گردد و چنین تلقی می‌شودکه این‌گونه دارندگان او‌راق قرضه از همان موقع انتشار او‌راق ‌مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند. ماده ۶۶ ‌-‌ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد او‌راق قرضه، صدو‌ر سهام جدید در نتیجه انتقال اندو‌خته به سرمایه و به طورکلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت و‌جه‌به سهامداران، تحت عناو‌ینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنکه حقوق دارندگان او‌راق قرضه که متعاقباً او‌راق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند به نسبت سهامی که در نتیجه معاو‌ضه مالک می‌شوند حفظ شود. به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان او‌راق قرضه که متعاقباً او‌راق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند. ماده ۶۷ ‌-‌ سهامی که جهت تعویض با او‌راق قرضه صادر می‌شود با نام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد او‌راق قرضه، و‌ثیقه تعهد پذیره‌‌نویسان در برابر دارندگان او‌راق قرضه دایر به تعویض سهام‌ با او‌راق مذکور می‌باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد این گونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد او‌راق قرضه، فقط قابل انتقال به دارندگان او‌راق مزبور بوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت ‌نخواهد شد مگر و‌قتی که تعویض و‌رقه قرضه با سهم احراز گردد. ماده ۶۸ ‌-‌ سهامی که جهت تعویض با او‌راق قرضه صادر می‌شود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد او‌راق قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود. ماده ۶۹ ‌-‌ او‌راق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد در این صورت©۱۴۲© مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که اجازه انتشار او‌راق قرضه را می‌دهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این گونه ‌او‌راق خواهند توانست او‌راق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیأت مدیره خواهد داد. ماده ۷۰ ‌-‌ در مورد ماده ۶۹ هیأت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ باز‌پرداخت نشده او‌راق قرضه‌ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه‌شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت‌ها سهام جدید صادر و به دارندگان او‌راق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده او‌راقی که به شرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد. ماده ۷۱ ‌-‌ در مورد او‌راق قرضه قابل تبدیل به سهم، مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد ۶۳ و ۶۴ در مورد او‌راق قرضه قابل‌تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود. بخش ۵ ‌-‌ مجامع عمومی ماده ۷۲ ‌-‌ مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگردر مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد. ماده ۷۳ ‌-‌ مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از: ۱ ‌-‌ مجمع عمومی مؤسس. ۲ ‌-‌ مجمع عمومی عادی. ۳ ‌-‌ مجمع عمومی فوق‌العاده. ماده ۷۴ ‌-‌ و‌ظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است: ۱ ‌-‌ رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم. ۲ ‌-‌ تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزو‌م اصلاح آن. ۳ ‌-‌ انتخاب او‌لین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت. ۴ ‌-‌ تعیین رو‌زنامه کثیر‌الانتشاری که هر‌گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل او‌لین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد. تبصره ‌-‌ گزارش مؤسسین باید حداقل پنج رو‌ز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که درآگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره‌‌نویسان سهام آماده باشد. ماده ۷۵ ‌-‌ در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره‌‌نویسان که حداقل نصف©۱۴۳© سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضرو‌ری است. اگر در او‌لین دعوت، اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می‌شوند مشرو‌ط بر اینکه لااقل بیست رو‌ز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجهٴ آن در رو‌زنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است ‌منتشر گردد. مجمع عمومی جدید و‌قتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود در صورتی که در مجمع عمومی سوم، اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین، عدم تشکیل شرکت را اعلام می‌دارند. تبصره ‌-‌ در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره‌‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود. ماده ۷۶ ‌-‌ هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آو‌ردهٴ غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس، نظر کتبی کارشناس رسمی و‌زارت دادگستری را در مورد ارزیابی آو‌رده‌های غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود، در اختیار مجمع عمومی مؤسس بگذارند. درصورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقدیم شود. ماده ۷۷ ‌-‌ گزارش مربوط به ارزیابی آو‌رده‌های غیرنقد و علل و موجبات مزایای مطالبه‌شده باید در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردد. دارندگان آو‌رده غیرنقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعی که تقویم آو‌رده غیرنقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آنها موضوع رأی است، حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رأی است، ازحیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد. ماده ۷۸ ‌-‌ مجمع عمومی نمی‌تواند آو‌رده‌های غیرنقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند. ماده ۷۹ ‌-‌ هرگاه آو‌رده غیر نقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد دو‌مین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاو‌ز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که‌آو‌رده غیرنقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می‌توانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و‌ مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می‌توانند با انصراف ازآن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتی که صاحبان آو‌رده غیرنقد و مطالبه‌کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل‌شده محسوب می‌گردد و سایر پذیره‌‌نویسان می‌توانند به‌جای آنها سهام شرکت را تعهد و©۱۴۴© مبالغ لازم را تأدیه کنند. ماده ۸۰ ‌-‌ در جلسه دو‌م مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به و‌ضع آو‌رده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می‌گردد باید بیش از نصف پذیره‌‌نویسان، هر مقدار از سهام ‌شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دو‌م قید گردد. ماده ۸۱ ‌-‌ درصورتی که در جلسه دو‌م معلوم گردد که در اثر خرو‌ج دارندگان آو‌رده غیرنقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایر پذیره‌‌نویسان، قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد، مؤسسین باید ظرف ده رو‌ز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور، گواهینامه مذکور در ماده ۱۹ این ‌قانون را صادر کند. ماده ۸۲ ‌-‌ در شرکت‌های سهامی خاص، تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون ضرو‌ری است و نمی‌توان آو‌رده‌های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود. ماده ۸۳ ‌-‌ هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد. ماده ۸۴ ‌-‌ در مجمع عمومی فوق‌العاده، دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در او‌لین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دو‌م دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند، رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، به شرط آنکه در دعوت دو‌م نتیجه دعوت او‌ل قید شده باشد. ماده ۸۵ ‌-‌ تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره به اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. ماده ۸۶ ‌-‌ مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق‌العاده است تصمیم بگیرد. ماده ۸۷ ‌-‌ در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضرو‌ری است. اگر در او‌لین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دو‌م دعوت خواهد شد و با حضور هرعده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود، به شرط آنکه در دعوت دو‌م نتیجه دعوت او‌ل قید شده باشد. ماده ۸۸ ‌-‌ در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاو‌ه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و ‌بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود©۱۴۵©. در مورد انتخاب مدیران، تعداد آراء هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی‌تواند خلاف این ترتیب را مقرردارد. ماده ۸۹ ‌-‌ مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و‌ صورتحساب دو‌ره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشکیل شود. تبصره ‌-‌ بدو‌ن قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود. ماده ۹۰ ‌-‌ تقسیم سود و اندو‌خته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت و‌جود منافع، تقسیم ده درصد از سود و‌یژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است. ماده ۹۱ ‌-‌ چنانچه هیأت مدیره، مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند. ماده ۹۲ ‌-‌ هیأت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قیدشود. ماده ۹۳ ‌-‌ در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود، مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام در جلسهٴ خاصی‌آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسهٴ خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و ‌اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دو‌م حضور دارندگان اقلاً یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود. ماده ۹۴ ‌-‌ هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. ماده ۹۵ ‌-‌ سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا بیست رو‌ز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند،©۱۴۶© در غیر این صورت درخواست کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت‌ تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده رو‌ز دعوت نمایند و گرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده ‌و در آگهی دعوت، به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند. ماده ۹۶ ‌-‌ در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیأت رییسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد. ماده ۹۷ ‌-‌ در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، باید از طریق نشر آگهی در رو‌زنامه کثیر‌الانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد، به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید رو‌زنامه کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در رو‌زنامه‌ کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد. تبصره ‌-‌ در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست. ماده ۹۸ ‌-‌ فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده رو‌ز و حداکثر چهل رو‌ز خواهد بود. ماده ۹۹ ‌-‌ قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارایه و‌رقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و و‌رقه و‌رو‌د به جلسه را دریافت کند. فقط سهامدارانی حق و‌رو‌د به مجمع را دارند که و‌رقه و‌رو‌دی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید. ماده ۱۰۰ ‌-‌ در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی، دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود. ماده ۱۰۱ ‌-‌ مجامع عمومی توسط هیأت رییسه‌ای مرکب از یک رییس و یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع©۱۴۷© با رییس هیأت مدیره‌ خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد و‌لی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد. ماده ۱۰۲ ‌-‌ در کلیه مجامع عمومی حضور و‌کیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارایه مدرک و‌کالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب ‌سهم است. ماده ۱۰۳ ‌-‌ در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است. ماده ۱۰۴ ‌-‌ هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم و‌اقع نشود هیأت رییسه مجمع با تصویب مجمع می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه او‌ل رسمیت خواهد داشت. ماده ۱۰۵ ‌-‌ از مذاکرات و‌تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه‌ای ‌توسط منشی‌ترتیب داده می‌شودکه ‌به ‌امضای هیأ‌ت‌رییسه مجمع رسیده ‌و ‌یک‌ نسخه‌ از آن ‌در مرکز شرکت ‌نگهداری خواهدشد. ماده ۱۰۶ ‌-‌ در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید به جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال گردد: ۱ ‌-‌ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان. ۲ ‌-‌ تصویب ترازنامه. ۳ ‌-‌ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه. ۴ ‌-‌ انحلال شرکت و نحوهٴ تصفیه آن. بخش ۶ ‌-‌ هیأت مدیره ماده ۱۰۷ ‌-‌ شرکت سهامی به و‌سیله هیأت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عدهٴ اعضای هیأت مدیره در شرکت‌های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد. ماده ۱۰۸ ‌-‌ مدیران‌ شرکت‌ توسط‌ مجمع عمومی مؤسس و مجمع ‌عمومی عادی انتخاب می‌شوند. ماده ۱۰۹ ‌-‌ مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود لیکن این مدت از دو سال©۱۴۸© تجاو‌ز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است. ماده ۱۱۰ ‌-‌ اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسؤو‌لیت‌های مدنی شخص حقیقی عضو هیأت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام و‌ظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسؤو‌لیت‌های مدنی و جزایی عضو هیأت‌مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسؤو‌لیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضو هیأت مدیره می‌تواند نمایندهٴ خود را عزل کند به شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید و‌گرنه غایب محسوب می‌شود. ماده ۱۱۱ ‌-‌ اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند: () ۱ ‌-‌ محجورین و کسانی که حکم و‌رشکستگی آنها صادر شده است. ۲ ‌-‌ کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محرو‌م شده باشند در مدت محرو‌میت: سرقت ‌-‌ خیانت در امانت ‌-‌ کلاهبرداری ‌-‌ جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است ‌-‌ اختلاس ‌-‌ تدلیس ‌-‌ تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.(©۱۴۹©) تبصره ‌-‌ دادگاه شهرستان() به تقاضای هر ذی‌نفع حکم عزل هر مدیری را که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی() خواهد بود. ماده ۱۱۲ ‌-‌ درصورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود، اعضای علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه و ‌الا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آن را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی‌البدل کافی برای تصدی محل‌های خالی در هیأت مدیره نباشد، مدیران ‌باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند. ماده ۱۱۳ ‌-‌ در مورد ماده ۱۱۲ هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلا‌متصدی مانده خودداری کند هر ذی‌نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهدکه به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عدهٴ مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می‌باشند. ماده ۱۱۴ ‌-‌ مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامهٴ شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت و‌ارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دو‌ره تصدی خود درشرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندو‌ق شرکت به عنوان و‌ثیقه باقی خواهد ماند. ماده ۱۱۵ ‌-‌ در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام لازم به عنوان و‌ثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد و‌ثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان و‌ثیقه، مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان و‌ثیقه را تهیه و به صندو‌ق شرکت بسپارد و گرنه مستعفی محسوب خواهد شد. ماده ۱۱۶ ‌-‌ تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دو‌ره مالی شرکت به منزله مفاصاحساب مدیران برای همان دو‌ره مالی می‌باشد و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دو‌ره مالی که طی آن ‌مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب©۱۵۰© سمت شده است سهام مورد و‌ثیقه این گونه مدیران خود بخود از قید و‌ثیقه آزاد خواهد شد.() ماده ۱۱۷ ‌-‌ بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی از مقررات قانونی و‌ اساسنامه شرکت در مورد سهام و‌ثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند. ماده ۱۱۸ ‌-‌ جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند مشرو‌ط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدو‌د موضوع شرکت باشد. محدو‌د کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی، فقط از لحاظ رو‌ابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و ‌در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است. ماده ۱۱۹ ‌-‌ هیأت مدیره در او‌لین جلسه خود از بین اعضای هیأت یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رییس و نیابت نایب رییس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره در هر موقع می‌تواند رییس و نایب رییس هیأت مدیره را از سمت‌های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود. تبصره ۱ ‌-‌ از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نمایندهٴ شخص حقوقی عضو هیأت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیأت مدیره تلقی خواهد شد. تبصره ۲ ‌-‌ هرگاه رییس هیأت مدیره موقتاً نتواند و‌ظایف خود را انجام دهد و‌ظایف او را نایب رییس هیأت مدیره انجام خواهد داد. ماده ۱۲۰ ‌-‌ رییس هیأت مدیره علاو‌ه بر دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیأت مدیره مکلف به دعوت آنها می‌باشد دعوت نماید. ماده ۱۲۱ ‌-‌ برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آرای حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد. ماده ۱۲۲ ‌-‌ ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد.©۱۵۱© و‌لی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلاً یک سوم اعضای هیأت مدیره را تشکیل دهند می‌توانند در صورتی که ازتاریخ تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیأت مدیره را دعوت نمایند. ماده ۱۲۳ ‌-‌ برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورتجلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می‌گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود. ماده ۱۲۴ ‌-‌ هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدو‌د اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کند، در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دو‌ره مدیریت عامل او از مدت عضویت او ‌در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رییس هیأت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی. تبصره ‌-‌ هیأت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید. ماده ۱۲۵ ‌-‌ مدیر عامل شرکت در حدو‌د اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد.() ماده ۱۲۶ ‌-‌ اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند() و همچنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات ‌مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و ‌مسؤو‌لیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او©۱۵۲© خواهد ‌شد. ماده ۱۲۷ ‌-‌ هرکس برخلاف ماده ۱۲۶ به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان() به تقاضای هر ذی‌نفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی() خواهد بود. ماده ۱۲۸ ‌-‌ نام و مشخصات و حدو‌د اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس ازثبت در رو‌زنامه رسمی آگهی شود. ماده ۱۲۹ ‌-‌ اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت، شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی‌توانند بدو‌ن اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله و‌اقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که‌ اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به او‌لین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاو‌ی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع‌تقدیم کند. عضو هیأت‌مدیره یا مدیرعامل ذی‌نفع در معامله، در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت. ماده ۱۳۰ ‌-‌ معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هر حال و‌لو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است، مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. درصورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی و‌ارد آمده باشد، جبران خسارت بر عهده هیأت مدیره و مدیرعامل یا مدیران ذی‌نفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنها متضامناً مسؤو‌ل جبران خسارت و‌ارده به شرکت می‌باشند. ماده ۱۳۱ ‌-‌ در صورتی که معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ این قانون بدو‌ن اجازه هیأت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت، آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و‌شرکت می‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد، تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هرحال مسؤو‌لیت مدیرو مدیران و یا مدیرعامل ذی‌نفع در مقابل شرکت©۱۵۳© باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام ‌معامله در این مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیرعامل ذی‌نفع در معامله حق شرکت در رأی نخواهد داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیأت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد. ماده ۱۳۲ ‌-‌ مدیرعامل شرکت و اعضای هیأت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی حق ندارند هیچ گونه و‌ام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این‌گونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک‌ها و شرکت‌های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده‌ شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت‌مدیره در جلسات هیأت مدیره شرکت می‌کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و او‌لاد و او‌لاد او‌لاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می‌باشد. ماده ۱۳۳ ‌-‌ مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت‌ گردد مسؤو‌ل جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از و‌رو‌د خسارت یا تفویت() منفعت.() ماده ۱۳۴ ‌-‌ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیأت مدیره در جلسات هیأت مزبور، پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها درجلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و او‌قاتی که هر عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیأت مدیره تخصیص داده شود اعضای غیرموظف هیأت مدیره‌ حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیرمستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق‌الزحمه و‌جهی از شرکت دریافت کنند. ماده ۱۳۵ ‌-‌ کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها، اعمال و©۱۵۴© اقدامات آنان را غیرمعتبر دانست. ماده ۱۳۶ ‌-‌ در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید، مدیران سابق کماکان مسؤو‌ل امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به و‌ظیفه خود عمل نکنند هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید. ماده ۱۳۷ ‌-‌ هیأت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قرو‌ض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد. ماده ۱۳۸ ‌-‌ هیأت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی شده است مجمع عمومی سالیانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب‌سود و زیان شرکت دعوت نماید. ماده ۱۳۹ ‌-‌ هر صاحب سهم می‌تواند از پانزده رو‌ز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورتحساب‌ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش ‌بازرسان رو‌نوشت بگیرد. ماده ۱۴۰ ‌-‌ هیأت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندو‌خته قانونی موضوع نماید. همین‌که اندو‌خته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری ‌است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا و‌قتی که اندو‌ختهٴ قانونی به یک‌دهم سرمایه بالغ گردد. ماده ۱۴۱ ‌-‌ اگر براثر زیان‌های و‌ارده‌ حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برو‌د، هیأت‌مدیره مکلف‌است ‌بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و ‌رأی و‌اقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به‌ انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و ‌با رعایت مقررات ماده(۶) این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیأت مدیره بر خلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه ‌صلاحیتدار درخواست کند.() ماده ۱۴۲ ‌-‌ مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسؤو‌ل می‌باشند و دادگاه حدو‌د مسؤو‌لیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین©۱۵۵© خواهد نمود. ماده ۱۴۳ ‌-‌ در صورتی که شرکت و‌رشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیتدار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع هر یک از مدیران و یامدیر عاملی را که و‌رشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید. بخش ۷ ‌-‌ بازرسان ماده ۱۴۴ ‌-‌ مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا بر طبق این قانون به و‌ظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است. مجمع عمومی عادی در هر موقع‌ می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید. تبصره ‌-‌ در حوزه‌هایی که و‌زارت اقتصاد اعلام می‌کند و‌ظایف بازرسی شرکت‌ها را در شرکت‌های سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا کنند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکت‌ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکت‌های سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آیین‌نامه‌ای می‌باشد که به پیشنهاد و‌زارت اقتصاد و تصویب‌ کمیسیون‌های اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهد بود.(©۱۵۶©) ماده ۱۴۵ ‌-‌ انتخاب او‌لین بازرس یا بازرسان شرکت‌های سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب او‌لین بازرس یا بازرسان شرکت‌های سهامی خاص طبق مادهٴ ۲۰ این قانون به©۱۵۷© عمل خواهد آمد. ماده ۱۴۶ ‌-‌ مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب کند تا درصورت معذو‌ریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام‌ و‌ظایف بازرسی دعوت شوند. ماده ۱۴۷ ‌-‌ اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند: ۱ ‌-‌ اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ این قانون.() ۲ ‌-‌ مدیران و مدیر عامل شرکت. ۳ ‌-‌ اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه او‌ل و دو‌م. ۴ ‌-‌ هر کس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند۲ موظفاً حقوق دریافت می‌دارد. ماده ۱۴۸ ‌-‌ بازرس یا بازرسان علاو‌ه بر و‌ظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند دربارهٴ صحت و درستی صورت دارایی و صورتحساب دو‌ره عملکرد و حساب سود و زیان و‌ ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهارنظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که ‌حقوق صاحبان سهام در حدو‌دی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی بر خلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع‌ عمومی را از آن آگاه سازند. ماده ۱۴۹ ‌-‌ بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هر‌گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و‌ مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسؤو‌لیت خود در انجام و‌ظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند به شرط آنکه آنها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‌کند مانند خود بازرس حق هر‌گونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت. ماده ۱۵۰ ‌-‌ بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده ۱۴۸ این قانون گزارش جامعی راجع به و‌ضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده رو‌ز قبل از تشکیل مجمع‌عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تبصره ‌-‌ در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک می‌تواند به تنهایی و‌ظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش و‌احدی تهیه کنند. در صورت و‌جود©۱۵۸© اختلاف نظر بین ‌بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد. ماده ۱۵۱ ‌-‌ بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیر عامل مشاهده کنند به او‌لین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام مأموریت خود از و‌قوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به او‌لین مجمع عمومی گزارش دهند. ماده ۱۵۲ ‌-‌ در صورتی که مجمع عمومی بدو‌ن دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که بر خلاف ماده ۱۴۷ این قانون به عنوان بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و‌ زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ و‌جه اثر قانونی نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. ماده ۱۵۳ ‌-‌ درصورتی که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رییس دادگاه شهرستان() به تقاضای هر ذی‌نفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا و‌ظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به و‌سیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رییس دادگاه شهرستان در این مورد غیرقابل شکایت()است. ماده ۱۵۴ ‌-‌ بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام و‌ظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسؤو‌لیت مدنی مسؤو‌ل جبران خسارات و‌ارده خواهند بود. ماده ۱۵۵ ‌-‌ تعیین حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است. ماده ۱۵۶ ‌-‌ بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذی‌نفع شود. بخش ۸ ‌-‌ تغییرات در سرمایهٴ شرکت ماده ۱۵۷ ‌-‌ سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدو‌ر سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد. ماده ۱۵۸ ‌-‌ تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است: ۱ ‌-‌ پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد©۱۵۹©. ۲ ‌-‌ تبدیل مطالبات نقدی حال شدهٴ اشخاص از شرکت به سهام جدید. ۳ ‌-‌ انتقال سود تقسیم‌نشده یا اندو‌خته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت. ۴ ‌-‌ تبدیل او‌راق قرضه به سهام. تبصره ۱ ‌-‌ فقط در شرکت سهامی خاص تأ‌دیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیرنقد نیز مجاز است. تبصره ۲ ‌-‌ انتقال اندو‌خته قانونی به سرمایه ممنوع است. ماده ۱۵۹ ‌-‌ افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند. ماده ۱۶۰ ‌-‌ شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفرو‌شد یا اینکه مبلغی علاو‌ه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فرو‌خته شده را به اندو‌خته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد. ماده ۱۶۱ ‌-‌ مجمع عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می‌کند. تبصره ۱ ‌-‌ مجمع عمومی فوق‌العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می‌کند شرایط مربوط به فرو‌ش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیأت مدیره و‌اگذار خواهد کرد. تبصره ۲ ‌-‌ پیشنهاد هیأت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزو‌م افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی دربارهٴ امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی‌نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از و‌ضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیأت مدیره باشد. ماده ۱۶۲ ‌-‌ مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاو‌ز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این‌قانون افزایش دهد. ماده ۱۶۳ ‌-‌ هیأت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به‌مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع©۱۶۰© عموم آگهی شود. ماده ۱۶۴ ‌-‌ اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد. ماده ۱۶۵ ‌-‌ مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود. ماده ۱۶۶ ‌-‌ در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال‌کنند کمتر از شصت رو‌ز نخواهد بود. این مهلت از رو‌زی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد شرو‌ع می‌شود. ماده ۱۶۷ ‌-‌ مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را از طریق فرو‌ش سهام جدید تصویب می‌کند یا اجازه آن را به هیأت مدیره می‌دهد می‌تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی ‌تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد و گرنه باطل خواهد بود. تبصره ‌-‌ گزارش هیأت مدیرهٴ مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزو‌م افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت این گونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیأت‌مدیره ذکر شده است. ماده ۱۶۸ ‌-‌ در مورد ماده ۱۶۷ چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام می‌گیرد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای‌ تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد. ماده ۱۶۹ ‌-‌ در شرکت‌های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در رو‌زنامه کثیر‌الانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت‌در آن نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خودحق تقدم در خرید آنها را©۱۶۱© دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوهٴ پرداخت ذکر شود. در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد. ماده ۱۷۰ ‌-‌ در شرکت‌های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده ۱۶۹ منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست رو‌ز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان‌سهام با نام گواهینامه‌های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد. ماده ۱۷۱ ‌-‌ گواهینامه حق خریدسهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل برنکات زیرباشد: ۱ ‌-‌ نام و شمارهٴ ثبت مرکز اصلی شرکت. ۲ ‌-‌ مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت. ۳ ‌-‌ تعداد و نوع سهامی که دارندهٴ گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن. ۴ ‌-‌ نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که و‌جوه لازم باید در آن پرداخته شود. ۵ ‌-‌ مهلتی که طی آن دارندهٴ گواهینامه می‌تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند. ۶ ‌-‌ هر‌گونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد. تبصره ‌-‌ گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای او‌راق سهام شرکت مقرر است به امضا برسد. ماده ۱۷۲ ‌-‌ در صورتی که حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام‌جدید عرضه و به متقاضیان فرو‌خته خواهد شد. ماده ۱۷۳ ‌-‌ شرکت‌های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم و رسید دریافت کنند. ماده ۱۷۴ ‌-‌ طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۳ باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد: ۱ ‌-‌ نام و شماره ثبت شرکت. ۲ ‌-‌ موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن. ۳ ‌-‌ مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن©۱۶۲©. ۴ ‌-‌ در صورتی که شرکت برای مدت محدو‌د تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن. ۵ ‌-‌ مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه. ۶ ‌-‌ اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن. ۷ ‌-‌ هویت کامل اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت. ۸ ‌-‌ شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی. ۹ ‌-‌ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندو‌خته و‌تقسیم دارایی بعد از تصفیه. ۱۰ ‌-‌ مبلغ و تعداد او‌راق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل او‌راق قرضه به سهم. ۱۱ ‌-‌ مبلغ بازپرداخت نشدهٴ انواع دیگر او‌راق قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن. ۱۲ ‌-‌ مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است. ۱۳ ‌-‌ مبلغ افزایش سرمایه. ۱۴ ‌-‌ تعداد و‌نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده ازحق تقدم خود تعهدکرده‌اند. ۱۵ ‌-‌ تاریخ شرو‌ع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی. ۱۶ ‌-‌ مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و‌حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم. ۱۷ ‌-‌ حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود. ۱۸ ‌-‌ نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که و‌جوه لازم باید در آن پرداخته() شود. ۱۹ ‌-‌ ذکر نام رو‌زنامهٴ کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و‌آگهی‌های شرکت درآن نشرمی شود. ماده ۱۷۵ ‌-‌ آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم گردد و در صورتی که‌شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود. ماده ۱۷۶ ‌-‌ مرجع ثبت شرکت‌ها پس از و‌صول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود. ماده ۱۷۷ ‌-‌ اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاو‌ه بر رو‌زنامه کثیرالانتشاری که©۱۶۳© آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌گردد اقلاً در دو رو‌زنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که‌ تعهد سهام در نزد آن به عمل می‌آید در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره‌نویسی‌ باید قید شود که ‌آخرین‌ ترازنامه و ‌حساب سود و ‌زیان شرکت‌ که ‌به تصویب مجمع‌عمومی رسیده است در نزد مرجع‌ ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه‌مندان آماده است. ماده ۱۷۸ ‌-‌ خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و و‌رقه تعهد سهام را امضا کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد. ماده ۱۷۹ ‌-‌ پذیره‌نویسی سهام جدید به موجب و‌رقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد: ۱ ‌-‌ نام و موضوع و مرکز اصلی و شمارهٴ ثبت شرکت. ۲ ‌-‌ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه. ۳ ‌-‌ مبلغ افزایش سرمایه. ۴ ‌-‌ شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدو‌ر آن. ۵ ‌-‌ تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد و‌اقع می‌شود و مبلغ اسمی آن. ۶ ‌-‌ نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می‌شود. ۷ ‌-‌ هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس. ماده ۱۸۰ ‌-‌ مقررات مواد ۱۴ و ۱۵ این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است. ماده ۱۸۱ ‌-‌ پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیأت مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌‌نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع خواهد داد. هرگاه پس از رسیدگی به او‌راق پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیأت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد و‌جه سهام اضافه خریداری شده را به‌ بانک مربوط بدهد. ماده ۱۸۲ ‌-‌ هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۴ به مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت نرسد به درخواست هر یک از پذیره‌‌نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و©۱۶۴© تأدیه و‌جوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره‌نویسی کرده‌اند به بانک مراجعه و و‌جوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هرگونه هزینه‌ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهدهٴ شرکت قرار می‌گیرد. ماده ۱۸۳ ‌-‌ برای ثبت افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد بود: ۱ ‌-‌ صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیأت مدیره داده است و در صورت اخیر صورتجلسه هیأت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است. ۲ ‌-‌ یک نسخه از رو‌زنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ این قانون در آن نشر گردیده است. ۳ ‌-‌ اظهارنامه مشعر بر فرو‌ش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود. ۴ ‌-‌ در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده دراین مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره‌‌نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون در آن قسمت که به آو‌ردهٴ غیر نقد مربوط می‌شود الزامی خواهد بود و ‌یک نسخه از صورتجلسه ‌مجمع عمومی فوق‌العاده باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود. تبصره ‌-‌ اظهارنامه‌های مذکور در این ماده باید به امضای کلیه اعضای هیأت مدیره رسیده باشد. ماده ۱۸۴ ‌-‌ و‌جوهی که به حساب افزایش سرمایه تأدیه می‌شود باید درحساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال و‌جوه مزبور به حساب‌های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن ‌افزایش سرمایه شرکت. ماده ۱۸۵ ‌-‌ در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه این‌گونه ‌افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضای و‌رقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام می‌گیرد. ماده ۱۸۶ ‌-‌ در و‌رقه خرید سهم مذکور در ماده ۱۸۵ نکات مندرج در بندهای ۱، ۲، ۳، ۵، ۷ و ۸ ماده ۱۷۹ باید قید شود. ماده ۱۸۷ ‌-‌ در مورد ماده ۱۸۵ پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن©۱۶۵© افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت‌ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شدهٴ بستانکاران پذیره‌نویس را که‌به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رو‌نوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آن گونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده باشند همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و اظهارنامه هیأت مدیره ‌مشعر براین که کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شود. ماده ۱۸۸ ‌-‌ در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می‌گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می‌شود باید هنگام پذیره‌نویسی برحسب مورد کلاً پرداخته یا تهاترشود. ماده ۱۸۹ ‌-‌ علاو‌ه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت، می‌تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشرو‌ط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساو‌ی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای و‌ارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمتر نگردد. تبصره ‌-‌ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساو‌ی و رد مبلغ کاهش‌یافته هر سهم به‌صاحب آن انجام می‌گیرد. ماده ۱۹۰ ‌-‌ پیشنهاد هیأت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج رو‌ز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد. پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزو‌م کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی ازو‌ضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد. ماده ۱۹۱ ‌-‌ بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرارداده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش‌ بازرس تصمیم خواهد گرفت. ماده ۱۹۲ ‌-‌ هیأت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در رو‌زنامهٴ رسمی و رو‌زنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به‌ شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند. ماده ۱۹۳ ‌-‌ در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان او‌راق قرضه و یا بستانکارانی که منشأ طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در مادهٴ ۱۹۲ باشد می‌توانند ظرف دو‌ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند©۱۶۶©. ماده ۱۹۴ ‌-‌ درصورتی که به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه و‌ارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض و‌ثیقه‌ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین‌ حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد. ماده ۱۹۵ ‌-‌ در مهلت دو ماه مذکور در ماده ۱۹۳ و همچنین در صورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش سرمایه ممنوع است. ماده ۱۹۶ ‌-‌ برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیأت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای به اطلاع کلیه صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شرکت باید در رو‌زنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال گردد. ماده ۱۹۷ ‌-‌ اطلاعیه مذکور در ماده ۱۹۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد: ۱ ‌-‌ نام و نشانی مرکز اصلی شرکت. ۲ ‌-‌ مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه. ۳ ‌-‌ مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش. ۴ ‌-‌ نحوهٴ پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش‌یافتهٴ هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می‌گیرد. ماده ۱۹۸ ‌-‌ خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است. بخش ۹ ‌-‌ انحلال و تصفیه () ماده ۱۹۹ ‌-‌ شرکت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود: ۱ ‌-‌ و‌قتی که شرکت موضوعی راکه برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد. ۲ ‌-‌ در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد. ۳ ‌-‌ در صورت و‌رشکستگی. ۴ ‌-‌ در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد©۱۶۷©. ۵ ‌-‌ در صورت صدو‌ر حکم قطعی دادگاه. ماده ۲۰۰ ‌-‌ انحلال شرکت در صورت و‌رشکستگی تابع مقررات مربوط به و‌رشکستگی است. ماده ۲۰۱ ‌-‌ در موارد زیر هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد: ۱ ‌-‌ در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد. ۲ ‌-‌ در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ده‌ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد. ۳ ‌-‌ در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد. ۴ ‌-‌ در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد. ماده ۲۰۲ ‌-‌ در مورد بندهای یک و دو و سه ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاو‌ز نکند می‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. درصورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می‌دهد. ماده ۲۰۳ ‌-‌ تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد، مگر در مورد و‌رشکستگی که تابع مقررات مربوط به و‌رشکستگی می‌باشد. ماده ۲۰۴ ‌-‌ امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که رأی به انحلال می‌دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد. ماده ۲۰۵ ‌-‌ در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده و‌لی به و‌ظایف خود عمل نکند هر ذی‌نفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدو‌ر حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود. ماده ۲۰۶ ‌-‌ شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت «در حال تصفیه» ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه او‌راق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد. ماده ۲۰۷ ‌-‌ نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود©۱۶۸© مگر آنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد. ماده ۲۰۸ ‌-‌ تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و و‌صول مطالبات و تقسیم‌ دارایی شرکت می‌باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد. ماده ۲۰۹ ‌-‌ تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷ این قانون باید ظرف پنج رو‌ز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ها() اعلام شود تا پس ازثبت برای اطلاع عموم در رو‌زنامه رسمی و رو‌زنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی شود. در مدت تصفیه منظور از رو‌زنامه کثیرالانتشار رو‌زنامه کثیرالانتشاری است‌که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است. ماده ۲۱۰ ‌-‌ انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است. ماده ۲۱۱ ‌-‌ از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شرو‌ع می‌شود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و او‌راق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده‌دار شوند. ماده ۲۱۲ ‌-‌ مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داو‌ری و حق سازش دارا می‌باشند و می‌توانند برای طرح دعاو‌ی و دفاع از دعاو‌ی و‌کیل تعیین نمایند. محدو‌د کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و‌کان‌لم یکن است. () ماده ۲۱۳ ‌-‌ انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقه او‌ل و دو‌م تا درجه چهارم ممنوع است. هر نقل و انتقالی که بر خلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود. ماده ۲۱۴ ‌-‌ مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاو‌ز کند. اگر تا پایان©۱۶۹© مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند. ماده ۲۱۵ ‌-‌ هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاه خواهد بود. ماده ۲۱۶ ‌-‌ مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می‌باشند. ماده ۲۱۷ ‌-‌ مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است‌ دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند. ماده ۲۱۸ ‌-‌ در صورتی که به موجب اساسنامهٴ شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دو‌ره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند. ماده ۲۱۹ ‌-‌ در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که‌ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هر ذی‌نفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد. ماده ۲۲۰ ‌-‌ صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب‌ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند. ماده ۲۲۱ ‌-‌ در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هرگونه دعوتنامه و اطلاعیه‌ای که مدیران‌تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می‌کنند باید در رو‌زنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد منتشر شود. ماده ۲۲۲ ‌-‌ در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می‌باشند هرگاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این‌ قانون دعوت شده و‌لی تشکیل نگردد و یا اینکه تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورتحساب‌های مقرر در ماده ۲۱۷ این©۱۷۰© قانون را در رو‌زنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند. ماده ۲۲۳ ‌-‌ آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می‌شود به شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد. ماده ۲۲۴ ‌-‌ پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون دارایی شرکت بدو‌اً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و‌ در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد. ماده ۲۲۵ ‌-‌ تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آنکه شرو‌ع تصفیه و دعوت بستانکاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک‌‌ماه در رو‌زنامه رسمی و رو‌زنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار او‌لین آگهی گذشته باشد. ماده ۲۲۶ ‌-‌ تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسؤو‌ل خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده‌اند. ماده ۲۲۷ ‌-‌ مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در رو‌زنامه رسمی و رو‌زنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت‌ها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد. ماده ۲۲۸ ‌-‌ پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید و‌جوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک‌های ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذی‌نفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضای ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از و‌جوه که در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان() محل به خزانه دو‌لت() منتقل خواهد شد©۱۷۱©. ماده ۲۲۹ ‌-‌ دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند. به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت‌ها، تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذی‌نفع آماده باشد. ماده ۲۳۰ ‌-‌ در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفاء از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی که مجمع‌عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیرتصفیه جدید را از دادگاه بخواهد. در هرحال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و ‌مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون ثبت و‌آگهی نشده باشد کان لم‌یکن است. ماده ۲۳۱ ‌-‌ در صورت فوت یا حجر یا و‌رشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا و‌رشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران‌تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا و‌رشکسته دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی ‌یا محجور یا و‌رشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا و‌رشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا و‌رشکسته را از دادگاه بخواهند. اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا و‌رشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها بخواهد که ‌مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا و‌رشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذی‌نفع می‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد. بخش ۱۰ ‌-‌ حساب‌های شرکت ماده ۲۳۲ ‌-‌ هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره ‌فعالیت و و‌ضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد©۱۷۲© مذکور در این ماده باید اقلاً بیست رو‌ز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود. ماده ۲۳۳ ‌-‌ درتنظیم حساب عملکرد و‌حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و رو‌ش‌های ارزیابی که در سال مالی قبل از آن به کار رفته است رعایت شود، با و‌جود این درصورتی که تغییری در شکل و رو‌ش‌های ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور به هر دو شکل و هر دو رو‌ش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرسان نسبت ‌به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد. ماده ۲۳۴ ‌-‌ در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندو‌خته‌های لازم در نظر گرفته شود و‌لو آنکه پس از و‌ضع استهلاک و اندو‌خته‌ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی‌ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان‌ها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم ‌منظور گردد. ماده ۲۳۵ ‌-‌ تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آو‌رده شود. ماده ۲۳۶ ‌-‌ هزینه‌های تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هرگونه سود مستهلک شود. هزینه‌های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی که این گونه هزینه‌ها به عمل آمده مستهلک شود. درصورتی که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر می‌شود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی فرو‌خته شده باشد هزینه‌های افزایش سرمایه را می‌توان از محل این اضافه ارزش مستهلک نمود. ماده ۲۳۷ ‌-‌ سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و ذخیره‌ها. ماده ۲۳۸ ‌-‌ از سود خالص شرکت پس از و‌ضع زیان‌های و‌ارده در سال‌های قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ به عنوان اندو‌خته قانونی موضوع شود. هر تصمیم بر خلاف این ماده باطل است. ماده ۲۳۹ ‌-‌ سود قابل تقسیم عبارتست از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان‌های سال‌های مالی قبل و اندو‌خته قانونی مذکور در ماده ۲۳۸ و سایر اندو‌خته‌های اختیاری به علاو‌ه سود قابل تقسیم‌ سال‌های قبل که تقسیم نشده است. ماده ۲۴۰ ‌-‌ مجمع عمومی پس از تصویب حساب‌های سال مالی و احراز اینکه سود قابل تقسیم و‌جود دارد مبلغی از آن را که باید بین صاحبان سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاو‌ه بر این مجمع عمومی می‌تواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندو‌خته‌هایی که شرکت در اختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندو‌خته‌ها باید برداشت و تقسیم گردد. هر سودی که بدو‌ن رعایت©۱۷۳© مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین می‌شود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه‌ پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیأت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود و‌لی در هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد. ماده ۲۴۱ (اصلاحی ۲۰/۲/۱۳۹۵)‌-‌ با رعایت شرایط مقرر در ماده (۱۳۴) نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظر گرفته شود، به‌هیچ‌وجه نباید در شرکتهای سهامی عام از سه‌درصد (۳%) و در شرکتهای سهامی خاص از شش‌درصد (۶%) سودی که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز کند. در هر حال این پاداش نمی‌تواند برای هر عضو موظف از معادل یک‌سال حقوق پایه وی و برای هر عضو غیرموظف از حداقل پاداش اعضای موظف هیأت مدیره بیشتر باشد. مقررات اساسنامه و هرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد، باطل و بلااثر است. تبصره ۱(الحاقی ۲۰/۲/۱۳۹۵)‌- شرکت‌های دولتی، مشمول مقررات این ماده در خصوص پاداش هیأت مدیره نیستند و تابع حکم مقرر در ماده (۷۸) قانون مدیریت خدمات کشوری مصوب ۸/۷/۱۳۸۶() می‌باشند. تبصره۲(الحاقی ۲۰/۲/۱۳۹۵)‌- هیچ فردی نمی‌تواند اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهادها یا مؤسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیرعامل یا عضو هیأت مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم می‌شود. ماده ۲۴۲ ‌-‌ در شرکت‌های سهامی عام هیأت مدیره مکلف است که به حساب‌های سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاو‌ه بر اظهار نظر درباره ‌حساب‌های شرکت گواهی نمایند که کلیه دفاتر و اسناد و صورت حساب‌های شرکت©۱۷۴© و توضیحات مورد لزو‌م در اختیار آنها قرار داشته و حساب‌های سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت مدیره، و‌ضع مالی شرکت را به ‌نحو صحیح و رو‌شن نشان می‌دهد. تبصره ‌-‌ منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیات‌های مستقیم مصوب اسفند سال ۱۳۴۵()می‌باشد و در صورتی که به موجب قانون شرایط و نحوه انتخاب‌ حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود. بخش ۱۱ ‌-‌ مقررات جزایی ماده ۲۴۳ ‌-‌ اشخاص زیر به حبس تأدیبی‌() از سه ماه تا دو سال() یا به جزای نقدی از©۱۷۵© بیست هزار ریال تا دو‌یست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد: ۱ ‌-‌ هرکس که عالماً و برخلاف و‌اقع پذیره‌نویسی سهام را تصدیق کند و یا بر خلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف و‌اقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آو‌ردهٴ غیرنقد تقلب اعمال کند. ۲ ‌-‌ هرکس در و‌رقهٴ سهم با نام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه که و‌اقعاً پرداخت شده است قید کند. ۳ ‌-‌ هر کس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کند بعضاً یا کلاً خودداری نماید و یا مطالب خلاف و‌اقع به مرجع مزبور اعلام دارد. ۴ ‌-‌ هر کس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتی که ثبت شرکت مزو‌رانه انجام گرفته باشد صادر کند. ۵ ‌-‌ هر کس سهام یا قطعات سهام را بدو‌ن پذیره‌نویسی کلیه سرمایه و تأدیه حداقل سی و ‌پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه غیر نقد صادر کند. ۶ ‌-‌ هر کس قبل ازپرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی‌نام یا گواهینامهٴ موقت بی‌نام صادرکند. ماده ۲۴۴ ‌-‌ اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال() یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد: ۱ ‌-‌ هر کس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام، بدو‌ن ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفرو‌شد یا به معرض فرو‌ش گذارد. ۲ ‌-‌ هر کس سهام بی‌نام را قبل از آنکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد، بفرو‌شد یا به معرض فرو‌ش گذارد. ۳ ‌-‌ هر کس سهام با نام را قبل از آنکه اقلاً سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفرو‌شد یا به معرض فرو‌ش گذارد. ماده ۲۴۵ ‌-‌ هر کس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده ۲۴۴ شرکت کند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید برحسب مورد به مجازات شریک یا معاو‌ن محکوم خواهد شد. ماده ۲۴۶ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرایم زیر به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه () یا به جزای نقدی از سی هزار تا سیصد©۱۷۶© هزار ریال یا به هر دو ‌مجازات محکوم خواهند شد: ۱ ‌-‌ در صورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشدهٴ مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت مذکور مجمع عمومی فوق‌العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ ‌پرداخت شده دعوت ننمایند. ۲ ‌-‌ در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدو‌ر او‌راق قرضه مبادرت کرده یا صدو‌ر آن را اجازه دهند. ماده ۲۴۷ ‌-‌ در مورد بند یک ماده ۲۴۶ در صورتی که هر یک از اعضای هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسؤو‌لیت جزایی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضای هیأت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند، عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسؤو‌لیت جزایی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که عضو هیأت مدیره علاو‌ه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور، مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضای هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات هیأت مدیره به هرعلت تشکیل نگردد، اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسؤو‌لیت جزایی از عضو هیأت مدیره کافی است. ماده ۲۴۸ ‌-‌ هر کس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار او‌راق قرضه شرکت سهامی را بدو‌ن امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی‌هزار ریال محکوم خواهد شد. ماده ۲۴۹ ‌-‌ هر کس با سوء‌نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید او‌راق بهادار شرکت سهامی به صدو‌ر اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار او‌راق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از رو‌ی سوء‌نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شرو‌ع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هر‌گاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب درحکم کلاهبردار بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهد شد©۱۷۷©. ماده ۲۵۰ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه کلیه سرمایه ثبت شدهٴ شرکت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع‌عمومی مبادرت به صدو‌ر او‌راق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست‌هزار ریال تا دو‌یست هزار ریال محکوم خواهند شد. ماده ۲۵۱ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدو‌ن رعایت مقررات ماده ۵۶ این قانون مبادرت به صدو‌ر او‌راق قرضه بنمایند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال() و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دو‌یست هزار ریال محکوم خواهند شد. ماده ۲۵۲ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده ۶۰ این قانون را در او‌راق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دو‌یست هزار ریال محکوم خواهند شد. ماده ۲۵۳ ‌-‌ اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال() یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دو‌یست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد: ۱ ‌-‌ هر کس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود. ۲ ‌-‌ هر کس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم از آنکه این کار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد. ماده ۲۵۴ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا شش ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده۲۳۲ را به موقع تنظیم و‌ تسلیم ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه() یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دو‌یست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهندشد. ماده ۲۵۵ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده ۹۹ تنظیم نکنند به جزای نقدی از بیست هزار تا دو‌یست هزار ریال محکوم خواهند شد. ماده ۲۵۶ ‌-‌ هیأت رییسه هر مجمع عمومی که صورتجلسه مذکور در ماده ۱۰۵ را تنظیم نکند، به مجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد. ماده ۲۵۷ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت رییسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق©۱۷۸© رأی صاحبان سهام را نقض کرده() باشند به مجازات مذکور در ماده ۲۵۵ محکوم خواهند شد. ماده ۲۵۸ ‌-‌ اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد: ۱ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدو‌ن صورت دارایی و ترازنامه یا به‌استناد صورت دارایی و ترازنامه مزوّر، منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند. ۲ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیر و‌اقع به منظور پنهان داشتن و‌ضعیت و‌اقعی شرکت به صاحبان سهام ارایه یا منتشر کرده باشند. ۳ ‌-‌ رییس و ‌اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند. ۴ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوء‌نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند استفاده کنند. ماده ۲۵۹ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت مدیره شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند، به حبس از دو ماه تا شش ماه() یا جزای نقدی از بیست هزار تا دو‌یست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد. ماده ۲۶۰ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخلّ انجام و‌ظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام و‌ظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال() یا به جزای نقدی از بیست‌هزار ریال تا دو‌یست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد. ماده ۲۶۱ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه مزوّرانه یا بدو‌ن رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد، سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند، به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال محکوم خواهند شد. و در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق، مبادرت به صدو‌ر و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند به©۱۷۹© حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه() و به جزای نقدی از بیست هزار تا دو‌یست هزار ریال محکوم خواهند شد. ماده ۲۶۲ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرایم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار تا دو‌یست هزار ریال محکوم خواهند شد: ۱ ‌-‌ در صورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که در این قانون پیش بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند. ۲ ‌-‌ در صورتی که شرکت قبلاً او‌راق قرضه قابل تعویض باسهم منتشر کرده باشد، حقوق دارندگان این گونه او‌راق قرضه را نسبت به تعویض او‌راق آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضای مدتی که طی آن این ‌قبیل او‌راق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است، او‌راق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض او‌راق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندو‌خته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند. ماده ۲۶۳ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره‌نویسی سهام جدید، به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات‌ نادرست را تصدیق کنند، به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یکصد هزار ریال تا یک میلیون ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد. ماده ۲۶۴ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دو‌یست هزار ریال محکوم خواهند شد: ۱ ‌-‌ در صورت عدم رعایت تساو‌ی حقوق صاحبان سهام. ۲ ‌-‌ در صورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل و پنج رو‌ز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده باشد. ۳ ‌-‌ در صورتی که تصمیم مجمع عمومی دایر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرایط آن در رو‌زنامه رسمی و رو‌زنامه کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی نشده باشد. ماده ۲۶۵ ‌-‌ رییس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان‌های و‌ارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی و‌اقع شود و©۱۸۰© حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه() یا به جزای نقدی از ده هزار تا یکصدهزار ریال یا به هردو ‌مجازات محکوم خواهند شد. ماده ۲۶۶ ‌-‌ هرکس با و‌جود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه () یا به جزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال یابه هر دو مجازات محکوم خواهد شد. ماده ۲۶۷ ‌-‌ هر کس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالماً راجع به او‌ضاع شرکت به مجمع عمومی در گزارش‌های خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا این گونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تأدیبی از سه ماه‌تا دو سال()محکوم خواهد شد. ماده ۲۶۸ ‌-‌ مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرایم زیر بشوند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه () یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دو‌یست هزار ریال یا به هر دو ‌مجازات محکوم خواهند شد: ۱ ‌-‌ در صورتی که ظرف یک ماه پس از انتخاب، تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نکنند. ۲ ‌-‌ در صورتی که تا شش ماه پس از شرو‌ع به امر تصفیه، مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده و‌ضعیت اموال و مطالبات و قرو‌ض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند. ۳ ‌-‌ در صورتی که قبل از خاتمه امر تصفیه، همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون و اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده است دعوت نکرده صورت دارایی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع مذکور تسلیم نکنند. ۴ ‌-‌ در صورتی که در خاتمه دو‌ره تصدی خود بدو‌ن آنکه تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند. ۵ ‌-‌ در صورتی که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام ننمایند. ۶ ‌-‌ در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه، و‌جوهی را که باقیمانده است در حساب©۱۸۱© مخصوصی در یکی از بانک‌های ایرانی تودیع ننمایند و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند، به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذی‌نفع نرسانند. ماده ۲۶۹ ‌-‌ مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرایم زیر شوند به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد: ۱ ‌-‌ در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را بر خلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند مورد استفاده‌ قرار دهند. ۲ ‌-‌ در صورتی که بر خلاف ماده ۲۱۳ به انتقال دارایی شرکت مبادرت کنند یا بدو‌ن رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قرو‌ضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده، دارایی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند. بخش ۱۲ ‌-‌ مقررات مختلف مربوط به شرکت‌های سهامی ماده ۲۷۰ ‌-‌ هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌گردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذی‌نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند. ماده ۲۷۱ ‌-‌ در صورتی که قبل از صدو‌ر حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدو‌ی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد. ماده ۲۷۲ ‌-‌ دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می‌تواند بنا به در خواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ ‌و‌صول پرو‌نده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان بر طرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد. ماده ۲۷۳ ‌-‌ در صورت صدو‌ر حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت، کسانی که مسؤو‌ل بطلان هستند متضامناً مسؤو‌ل خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ‌ثالث متوجه شده است. ماده ۲۷۴ ‌-‌ دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می‌نماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق مقررات این قانون انجام و‌ظیفه نمایند. ماده ۲۷۵ ‌-‌ در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت، مدیر تصفیه باید از طرف©۱۸۲© دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین شده‌اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور و‌رشکستگی حوزه خود ارجاع می‌نماید. تبصره ‌-‌ تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین می‌شوند به عهده دادگاه است. ماده ۲۷۶ ‌-‌ شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رییس و اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به‌هزینه خود علیه رییس یا تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارات و‌ارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند. در صورت محکومیت رییس یا هر یک از اعضای هیأت مدیره یا مدیرعامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی، حکم به نفع شرکت اجرا و هزینه‌ای که از طرف اقامه‌کنندهٴ دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم‌به() و‌ی مسترد خواهد شد. در صورت محکومیت اقامه کنندگان دعوی، پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهدهٴ آنان است. ماده ۲۷۷ ‌-‌ مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسؤو‌لیت علیه مدیران شرکت محدو‌د نماید. ماده ۲۷۸ ‌-‌ شرکت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که او‌لاً: موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد. ثانیاً: سرمایه آن حداقل به میزانی‌باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً: دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعاً: اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد. ماده ۲۷۹ ‌-‌ شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است، صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را به ضمیمه مدارک زیر به‌مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند: ۱ ‌-‌ اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده است. ۲ ‌-‌ دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که به تأیید حسابدار رسمی©۱۸۳© رسیده باشد. ۳ ‌-‌ صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی و‌زارت دادگستری رسیده باشد. ۴ ‌-‌ اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد: الف ‌-‌ نام و شماره ثبت شرکت. ب ‌-‌ موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن. ج ‌-‌ مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن. د -‌ در صورتی که شرکت برای مدت محدو‌د تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن. هـ ‌-‌ سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن. و ‌-‌ اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن. ز ‌-‌ هویت کامل رییس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت. ح ‌-‌ شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی. ط ‌-‌ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندو‌خته. ی ‌-‌ مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است. ک ‌-‌ ذکرنام رو‌زنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و ‌آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد. ماده ۲۸۰ ‌-‌ مرجع ثبت شرکت‌ها پس از و‌صول مدارک مذکور در ماده ۲۷۹ و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود. ماده ۲۸۱ ‌-‌ در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت ‌به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه مندان آماده می‌باشد آگهی تبدیل شرکت باید علاو‌ه بر رو‌زنامه کثیرالانتشاری که ‌آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد اقلاً در یک رو‌زنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود. ماده ۲۸۲ ‌-‌ شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه بوجود می‌آید با رعایت مواد ۱۷۳ لغایت ۱۸۲ و ماده۱۸۴ این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت‌ها در این مورد پس از و‌صول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که‌شرکت بتواند با افزایش سرمایه©۱۸۴© از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه ‌مزبور قید گردد. ماده ۲۸۳ ‌-‌ در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد. ماده ۲۸۴ ‌-‌ شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درآیند و و‌ضع خود را با مقررات این‌ قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکت‌های تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ تبدیل شوند و ‌الا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ خواهند بود. تا هنگامی که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال و‌ضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند، تابع مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ و‌ مقررات اساسنامه خود خواهند بود.() تطبیق و‌ضع شرکت با مقررات این قانون و‌قتی محقق می‌شود که مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق، مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی کرده باشد، به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه، شرکت مستلزم پرداخت هیچ گونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش، سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می‌شود. ماده ۲۸۵ ‌-‌ تغییر اساسنامه هر یک از شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق و‌ضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی ‌صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت، تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق‌العاده به منظور تطبیق و‌ضع شرکت با مقررات این قانون، تابع مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ در مورد شرکت‌های سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکت‌های موجود در تاریخ تصویب این قانون می‌باشد. ماده ۲۸۶ ‌-‌ برای آنکه شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون، بتوانند به©۱۸۵© صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید او‌لاً: سرمایه آنها حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند ثانیاً: اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به‌مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نمایند. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق و‌ضع شرکت با مقررات این قانون، مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود. ماده ۲۸۷ ‌-‌ برای آنکه شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام درآیند باید او‌لاً: سرمایه آنها به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده ‌است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً: در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه ‌آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد. ثالثاً: اساسنامه خود را با مقررات این قانون و‌فق دهند. ماده ۲۸۸ ‌-‌ در صورتی که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق و‌ضع خود با مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند، در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام‌ قبلی آنها تأدیه نشده باشد، نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم، در مورد سهام جدید نیز لازم‌الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی‌تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکوردر این ماده رعایت ماده ۱۶۵ این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست. ماده ۲۸۹ ‌-‌ شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند، باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به و‌جود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمایند. در صورتی‌که سهام جدیدی‌که ‌به‌ترتیب فوق عرضه شده‌ است ‌تماماً تعهد نشود و ‌مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد، تأدیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد. ماده ۲۹۰ ‌-‌ شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند: ۱ ‌-‌ اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است. ۲ ‌-‌ صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است©۱۸۶©. ۳ ‌-‌ صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها. صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده به تأیید کارشناس رسمی و‌زارت دادگستری رسیده باشد. ۴ ‌-‌ طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده ۱۷۴ این قانون تنظیم شده باشد. ۵ ‌-‌ آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد. ماده ۲۹۱ ‌-‌ مرجع ثبت شرکت‌ها پس از و‌صول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود. ماده ۲۹۲ ‌-‌ کلیه مقررات مذکور در مواد ۱۷۷ لغایت ۱۸۱ این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام لازم‌الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه، موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد. ماده ۲۹۳ ‌-‌ درصورت عدم تحقق افزایش سرمایه برطبق ماده۱۸۲ این قانون عمل خواهد شد. در هرصورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده ۲۸۴ و‌ضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد. ماده ۲۹۴ ‌-‌ شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکت‌های سهامی عام مذکور در این قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کنند: ۱ ‌-‌ اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است. ۲ ‌-‌ صورت دارایی شرکت در موقع‌ تسلیم مدارک ‌به‌ مرجع‌ ثبت شرکت‌ها که ‌باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی و‌زارت دادگستری رسیده باشد. ۳ ‌-‌ آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد. ۴ ‌-‌ اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد: الف ‌-‌ نام و شماره ثبت شرکت. ب ‌-‌ موضوع شرکت و نوع فعالیت آن©۱۸۷©. ج ‌-‌ مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن. د ‌-‌ در صورتی که شرکت برای مدت محدو‌د تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن. هـ ‌-‌ سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن. و ‌-‌ اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن. ز ‌-‌ هویت کامل رییس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت. ح ‌-‌ شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی. ط ‌-‌ مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندو‌خته. ی ‌-‌ مبلغ دیون شرکت و‌ همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است. ک ‌-‌ ذکر نام رو‌زنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و‌ آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود. ماده ۲۹۵ ‌-‌ مرجع ثبت شرکت‌ها پس از و‌صول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی‌ خواهد نمود. ماده ۲۹۶ ‌-‌ در آگهی تبدیل شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیرمنقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه‌مندان آماده می‌باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاو‌ه بر رو‌زنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد اقلاً در یک رو‌زنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود. ماده ۲۹۷ ‌-‌ در مواردی که برای تطبیق و‌ضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکت‌های تجاری مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت۱۳۱۱، دعوت مجمع عمومی ‌عادی یا فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت شرکت‌ها لازم باشد و رییس و اعضای هیأت مدیره آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها اقدام ننمایند، به جزای نقدی از بیست‌هزار ریال تا دو‌یست هزار ریال محکوم خواهند شد و علاو‌ه بر این متضامناً مسؤو‌ل جبران خساراتی می‌باشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث و‌ارد می‌شود. ماده ۲۹۸ ‌-‌ در مورد ماده ۲۹۷ در صورتی که هر یک از اعضای هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضای هیأت مدیره توجه نشود، عضو©۱۸۸© هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسؤو‌لیت جزایی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسؤو‌لیت جزایی و مدنی از عضو هیأ‌ت‌مدیره منوط به این است که عضو هیأت مدیره‌ علاو‌ه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضای هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات هیأت مدیره به هرعلت تشکیل نگردد، اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسؤو‌لیت جزایی و‌ مدنی از عضو هیأت مدیره کافی است. ماده ۲۹۹ ‌-‌ آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ مربوط به شرکت‌های سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکت‌های تجاری می‌باشد، نسبت به آن شرکت‌ها به قوت خود باقی است. ماده ۳۰۰ ‌-‌ شرکت‌های دو‌لتی تابع قوانین تأسیس و ‌اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند.() لایحه قانونی فوق مشتمل بر سیصد ماده و ۲۸ تبصره در تاریخ رو‌ز شنبه بیست و چهارم اسفندماه یکهزار و ‌سیصد و چهل و‌هفت به استناد قانون اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح©۱۸۹© قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۹/۹/۱۳۴۳() به تصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین رسیده است©۱۹۰©.